香港交易及结算所有限公司（简称“香港交易所”）把握新经济产业快速发展的新机遇，积极创新，为市场提供更多丰富的产品组合，许多高科技公司已选择在香港IPO或第二上市，自新上市制度开始以来，新经济公司的融资增长势头强劲，现共191家新经济公司选择在港交所上市，总集资金额达8483多亿港元。尤其在全球医疗健康行业，香港交易所为医疗健康行业提供了综合平台，为大健康行业内的改革，如药品审批加快和医保计划的扩大而助力，进一步推动行业在中国内地转型和创新。现18A章生物科技公司已达49家，行业市值突破5850亿港币。

        为帮助广大企业了解港交所相关政策、要求、流程，3月18日，在苏州工业园区金融发展和风险防范局指导下，园区企服中心联合香港交易及结算所有限公司 (香港交易所)共同主办《上市苗圃“直通港交所”》主题分享活动，邀请到香港交易所、东吴证券（香港）的专家为大家深入解读了如何在香港上市。

        此次活动，苏州工业园区金融发展和风险防范局朱晓焱局长发表了致辞感言，介绍了园区企业在香港上市的情况和成绩。园区企业发展服务中心综合处副处长姜一晶作为主持人，介绍了几位出席嘉宾：香港交易及结算所助理副总裁杨浩哲、东吴香港投行部执行董事操琦、东吴香港投行部签字保荐人欧阳欣麟、东吴香港投行部签字保荐人李振鹏。

        在云上课堂，企业于港交所、东吴证券（香港）的专家积极互动交流，会后，东吴香港投行部执行董事操琦女士，就线上企业反馈的问题作了详细的解答整理，如下：

1、问题一：港交所退市相关规定及企业如何防范退市风险

        一般情况下，企业退市的原因主要为：1)未能按时刊登业绩公告及被交易所要求停牌满18个月，就会被要求除牌；2)公司出现重大违规, 其中包括但不限于财务做假，被下令停牌后无法复牌后被除牌; 3) 公司业务连续多年规模极小而且连年亏损，没有足够的业务运作及资产，以继续去维持上市地位；4）不能满足公众持股比例和数量的要求；或5)自愿申请退市。

        公司只要严格遵守上市条例及相关法规，正常经营业务，一般不会有重大退市风险。另外，如会上所说第3种情况，联交所在作出决定前，一定会跟企业先沟通及要求其提交计划解决问题，建议要积极及小心回复联交所。

【上市规则第6.01, 6.01A条】

【有关业务充足水平的指引 (GL106-19)】

2、问题二：香港市场由于没有涨跌停制度，短期股价波动可能较大，企业如何应对？

        香港一直采用市场管理机制，建议企业不要太在意短期的股价波幅，积极与投资者沟通，做好业务，以实现长远的增长。

3、问题三：请问H股全流通目前受限，是指原股东所持有的股份均无法在二级市场出售吗？还是说有一个可流通的比例？

        如原股东持有的内资股是非流通的，就不能在香港股票市场出售的。如果原股东希望出售内资股，可在上市前/后向中证监提出申请，把内资股转为H股。待中证监批准有关相关内资股转换成H股申请后，可在香港股票市场出售。中证监对流通比例没有明确限制，通过审批，可实现H股全流通。

【H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引】

http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2019-11/25/5455196/files/e29e1ca386cb4f72b199d6776d12afe0.pdf

4、问题四：SPAC交易可以保证融资吗？

        香港上市融资是市场行为，不能保证融资，但发起人一般具有相当的行业影响力，投行亦会协助SPAC交易融资。

5、问题五：首次上市前，企业家如何预判合理的募资额度？

        在提交上市申请前，投行根据客户企业所在行业的市场前景和公司自身的发展计划，通过资本市场认可的估值方法，例如现金流折现法及可比公司法(市盈率、市销率等)，判断公司的价值。根据公司计划发行的比例，测算出合理的募资规模。

6、问题六：赴港上市的费用预算大约怎样？

        一般来说，上市费用预算从人民币2000-3000万不等(不包括承销股票的佣金)。承销股票的佣金则视乎募集资金的规模。另外，需注意上市费用一般是按完成度分阶段收费，而最后一期支付的费用以及股票承销费可直接从上市募集资金内扣除。

7、问题七：港交所对企业募集资金的使用是否有监管？如何保障投资者利益？

        在上市申请时及上市后，港交所都会监管募集资金的使用，要求企业披露资金使用计划及进度，以确保上市后的资金用途与招股书披露一致。另外，上市后，审计师也会对资金使用情况作出审查。

        同时，联交所也理解有时市况改动会影响募集资金的使用速度及用途，遇到这种情况建议企业主动跟联交所出沟通及作出公告披露。

8、问题八：SPAC费用可以在融资后扣除幺？

        SPAC 上市募集的资金，全部必须保存在由受托人或保管人管理的封闭式托管账户。 SPAC上市及日常营运开支的支付依靠:

i.发起人认购发行发起人权证的金额（相关资金可以不存入托管账户）

ii. 托管账户中持有的上市募集资金款项所获得的利息或其他收入支付SPAC日常开支（不包括SPAC并购交易前产生的开支和上市费用）。

iii 发起人向SPAC提供贷款（但须遵守适用的《上市规则》规定（包括关连交易规定））。尽管该等发起人贷款不能以SPAC募集资金偿还，但可以以SPAC证券，托管账户以外的资金，De-SPAC募集资金或被收购目标公司的资金作偿还用途

【有关特殊目的收购公司的指引(GL113-22) (L44-46)】

.hkex.com.hk/%E8%A6%8F%E5%89%87%E6%89%8B%E5%86%8A/gl113-22-0

9、问题九：红筹架构下，开曼公司在国内的子公司是否必须收购境内公司全部股份，收购资金如何安排，能合理避税？

        红筹架构下，开曼公司在国内的子公司不一定需要收购境内公司全部股份。如果收购比例在50%以下， 联交所可能会对企业如何控制相关子公司及财务上能否并表提出疑问。

收购资金一般要企业安排海外资金及／或寻找境外投资者或者银行借款。税务规划方面在重组时必须考虑拟上市架构及相关资产，券商和中国律师及会计师会一起协助公司完成。